方(方中信饰)与雄(李子雄饰)，自小在忠义堂帮会中长大，与帮会老大鲍(鲍方饰)之女莲(陈玉莲饰)三人青梅竹马，但莲独对方有爱意。在一次与日本黑帮山口组火并中，雄救了方一命，而鲍因年老多病，欲选方为继承人，但方得知雄一心想做龙头老大，所以借词拒之，鲍因此误会方，赶方出帮会，而方更借故令莲误会已另有新欢，刺激莲嫁与雄。 雄因此夺得美人归，更坐上龙头老大之位，另一方面日本山口组头子威(林威饰)，为报前仇，卷土重来，更暗中收买忠义堂头目伊(伊凡威饰)与烈(罗烈饰)作内应，为求歼灭忠义堂。方、雄、达三人勇闯山口
